Covid-19: Latin America Overview | Derecho corporativo

La Comisión Nacional de Valores (CNV), mediante la Resolución General Nº 830 dictada el 5 de abril de 2020, incorporó la posibilidad de realizar reuniones a distancia de los órganos de administración y de gobierno de las entidades emisoras mientras dure el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020.

En este sentido, la resolución de la CNV dispuso, entre otras, las siguientes medidas:

  • Reuniones a distancia de órganos de administración o de gobierno de entidades emisoras durante el asilamiento obligatorio, incluso si ello no está previsto en el estatuto social de las entidades emisoras. Estas reuniones deberán llevarse a cabo a través de plataformas de transmisión de audio y video que permitan la participación con voz y voto de sus miembros y de los órganos de fiscalización.
  • Celebración de las reuniones en soporte digital y conservación de estos por el término de 5 años.
  • Transcripción a los libros societarios, dejándose constancia de los participantes que asistieron y con la firma del representante de la entidad emisora.
  • Convocatoria y comunicaciones de asistencia a asambleas. Las convocatorias deberán indicar con precisión el medio de comunicación elegido y el modo de acceso a fin de facilitar la participación. Los accionistas deberán comunicar su participación por correo electrónico y aquéllos que participen mediante apoderados deberán remitir a la sociedad el instrumento habilitante correspondiente con 5 días hábiles de antelación.
  • Ratificación de reuniones de directorio a distancia. Las reuniones de directorio también podrán celebrarse de forma remota, incluso si esto no estuviera previsto en el estatuto social de la entidad emisora. La primera asamblea a celebrarse en forma presencial deberá ratificar expresamente lo actuado en las reuniones de directorio celebradas a distancia.

En esta misma línea, la Inspección General de Justicia (IGJ), por medio de la Resolución General Nº 11/2020, incorporó también la posibilidad de realizar reuniones a distancia de los órganos de administración y de gobierno de las sociedades y asociaciones civiles, reformando así los artículos 84 y 360 de la Resolución General Nº 7/2015 del mismo organismo, la cual, si bien permitía la participación remota de algunos miembros del órgano de administración, requería que se contara con quórum suficiente en el lugar de celebración de dicha reunión.

Por medio de esta resolución, la IGJ permitió a las sociedades y asociaciones civiles cuyos estatutos así lo disponga, a celebrar las reuniones de sus órganos de administración y gobierno a distancia mediante plataformas de transmisión de audio y video. De la misma manera que lo prevé la CNV, las reuniones a distancia deberán ser grabadas en soporte digital y su copia deberá ser conservada por el plazo de 5 años. Además, las reuniones deberán transcribirse al correspondiente libro. Finalmente, la IGJ previó una norma transitoria para que se puedan realizar reuniones a distancia sin que esto se encuentre expresamente contemplado en los estatutos de las sociedades o asociaciones civiles, mientras permanezca la limitación de circulación por el COVID-19.

Por otro lado, la IGJ a partir de la Resolución General Nº 28/2020 dispuso tener por suspendidos todos los plazos en curso entre el 20 de marzo de 2020 hasta el 24 de mayo inclusive, estableciendo la prórroga automática de dichos plazos mientras los plazos administrativos no se reanuden a nivel nacional.