Incidencias prácticas del regreso al antiguo régimen de la IGJ sobre sociedades constituidas en el extranjero

Por Agustín Cerolini y Martín Chindamo

El 20 de febrero de 2020, la Inspección General de Justicia (IGJ) emitió la Resolución General N°2/2020 (RG 2/2020), que deroga las regulaciones en materia de sociedades constituidas en el extranjero previstas por la Resolución General N°6/2018 (RG 6/18) del mismo organismo, en vigencia desde agosto de 2018. De este modo, se reestablece en su totalidad el antiguo régimen de sociedades constituidas en el extranjero (Título III del Libro III) de la Resolución General N° 7/2015.

Introductoriamente, cabe destacar que, por medio de la RG 6/18, la IGJ había realizado una modificación integral de sus regulaciones en materia de sociedades constituidas en el extranjero. En tal sentido, la IGJ había eliminado casi en su totalidad los requisitos de inscripción y regímenes informativos que las sociedades constituidas extranjeras debían cumplir para poder establecer una sucursal en la Argentina (artículo 118 de la Ley General de Sociedades) y/o participar como socia de una sociedad constituida en el país (artículo 123 de la Ley General de Sociedades).

No obstante lo anterior, la RG 2/20 da marcha atrás con el régimen de la RG 6/18, al que deroga integralmente y califica como una “desviación de poder”. A la par, reestablece “todos los textos normativos que fueron derogados, modificados o sustituidos” por la RG 6/18 en relación con las sociedades constituidas en el extranjero.

En tal sentido, a continuación, se destacan las principales características del régimen reestablecido por medio de la RG 2/20:

i) Se repone el régimen normativo de registro de sociedades constituidas en el extranjero mediante el cual toda sociedad extranjera que desee registrarse ante la IGJ deberá acreditar:

  • que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de sus actividades en su lugar de constitución;
  • que desarrolla en el exterior una actividad empresarial económicamente significativa;
  • que el centro de dirección y administración de la misma se encuentra en el exterior; y
  • la individualización de quienes sean sus socios al momento del solicitar el registro.

 

ii) Se reincorpora el régimen informativo anual (RIA). En tal sentido, toda sociedad extranjera, que se encuentre registrada en la actualidad o vaya a registrarse, tendrá la obligación de acreditar (en forma anual) el mantenimiento de una actividad económica sustancial fuera de la República Argentina y la identificación de sus accionistas.

El cumplimiento de este régimen deberá ser presentado por las sociedades extranjeras ante la IGJ dentro de los 120 días corridos contados desde la fecha de cierre del ejercicio fiscal de cada sociedad extranjera.

iii) Se reincorpora la regulación relativa a las “sociedades vehículo” por la cual, para su inscripción ante la IGJ, deberán cumplir con requisitos adicionales a los indicados en el apartado i) anterior.

iv) Se reestablece la normativa relativa a “actos aislados”, atribuyéndose a la IGJ la facultad de poder apreciar a los mismos como actos encuadrados en los términos de los artículos 118 y 124 de la Ley General de Sociedades, y de poder intimar a las sociedades a inscribirse de tal forma.

v) Se estipula la obligación de que los representantes legales de sociedades extranjeras, registrados ante la IGJ, deban constituir una garantía por un monto equivalente al quíntuplo del capital social mínimo establecido para las sociedades anónimas, actualmente fijado en la suma de $100.000 (pesos cien mil). Esta garantía debe ser mantenida vigente hasta la cancelación de su inscripción como representante -con más un plazo adicional de tres (3) años desde la cesación en su cargo-.

vi) Por último, se reestablece la restricción para registrar sociedades “off shore” ante la IGJ. Con el dictado de la RG 2/20 se prohíbe la inscripción de este tipo de sociedades en la IGJ, por lo que para su registración será necesaria su adecuación a la normativa vigente en Argentina.