La IGJ dispuso nuevos requisitos para las reuniones a distancia

Como consecuencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Poder Ejecutivo ante el avance del Covid-19, resulta importante conocer las alternativas de celebración a distancia de las reuniones de los órganos de administración y gobierno de las personas jurídicas.

En este sentido, el día de 26 de marzo del 2020 la Inspección General de Justicia emitió la Resolución General Nº11/2020 -modificatoria del artículo 84 de la Resolución General Nº7/2015 del mismo organismo- la cual introdujo ciertos requisitos para la celebración de reuniones a distancia.

Dichas reuniones podrán ser celebradas a distancia siempre que se encuentre previsto en el estatuto social y que se garantice: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (iv) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (v) que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años; (vi) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social; y, (vii) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Asimismo, la resolución en cuestión establece que, durante todo el periodo en que se mantenga la emergencia sanitaria, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de personas jurídicas celebradas a distancia aun cuando dicha posibilidad no se encuentre prevista en el estatuto social, siempre que las mismas cumplan con todos los recaudos previstos en la misma.

Cabe destacar que dentro del ordenamiento argentino ya podíamos encontrar distintas normas que regulan la celebración de estas reuniones por medios alternativos. El artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que el estatuto de las personas jurídicas deberá contener normas sobre el gobierno, la administración y representación de la persona jurídica en cuestión -incluyendo formas de celebración de reuniones a distancia-. En ausencia de dichas previsiones, el artículo antes mencionado establece que “si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos”.

En esta misma línea, en el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), reguladas por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N°27.349, las reuniones del órgano de administración y gobierno pueden celebrarse a distancia, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.

Asimismo, dicha ley establece que ­serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad.

En este marco, las SAS cuentan con la ventaja indiscutible de facilitar y asegurar el normal funcionamiento de sus órganos sociales frente a los complejos obstáculos que se presentan actualmente.

Por último, con respecto a las personas jurídicas incluidas en el régimen de oferta pública, la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 dispone que los órganos sociales pueden funcionar con los miembros comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social, con el cumplimiento de ciertos requisitos y condiciones.

En este contexto, entendemos que, sin perjuicio de las circunstancias actuales a nivel global, el ordenamiento argentino cuenta con previsiones suficientes para permitir que las personas jurídicas puedan mantener su funcionamiento y operatividad sin ver afectada la toma de decisiones por parte de sus órganos sociales.